domingo. 20.10.2019

DIFERENCIAS CON LA SIMPLE

¿Cuáles son las características de la sociedad comanditaria por acciones?

¿Cuáles son las características de la sociedad comanditaria por acciones?

La sociedad comanditaria por acciones se caracteriza por estar compuesta por un mínimo de dos socios, de los cuales al menos uno tendrá que tener responsabilidad ilimitada. El resto de los socios serán comanditarios. Se necesita un capital mínimo de 60.000 euros para su puesta en marcha y su capital social está divido en acciones. 

¿Cuáles son las características de la sociedad comanditaria por acciones?

Con un mínimo de dos socios, un capital base de 60.000 euros y teniendo claro que al menos uno de los dirigentes del negocio va a responder con todo su patrimonio se puede crear en España una sociedad comanditaria por acciones. Esta fórmula jurídica de carácter mercantil tiene una serie de particularidades que son necesarias conocer antes de ponerla en marcha. En esta guía encontrarás en qué se diferencia con la comanditaria simple, cuáles son sus principales características y cómo se regulan este tipo de sociedades.

Diferencias ente la sociedad comanditaria simple y por acciones

Las sociedades comanditarias se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios: los colectivos, que tienen responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, que tienen responsabilidad limitada. Ambos tipos de socios tienen, obligatoriamente, que estar presentes en la sociedad, ya sea simple o por acciones.

Las principales diferencias entre las dos modalidades son que, mientras que la comanditaria simple tiene un carácter personalista y no requiere de un capital mínimo para su puesta en marcha, la comanditaria por acciones es una sociedad mercantil que precisa un capital mínimo de 60.000 euros, que se forma con las aportaciones de los socios, para su constitución.

¿Qué es una sociedad comanditaria por acciones?       

La sociedad comanditaria por acciones es, según la web CreaTuEmpresa del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, “una sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.”.

Se trata, por tanto, de una sociedad que se encuadra más dentro de las capitalistas que de las personalistas, pues da mucha más importancia a la formación del capital social por parte de los socios comanditarios, que a la figura del socio colectivo, que queda reducido a uno “al menos”.

Las características de la sociedad comanditaria por acciones

La sociedad comanditaria por acciones cuenta con una serie de características principales como la existencia mínima de dos tipos de socios (colectivos y comanditarios), un capital inicia de 60.000 euros y que tributa por el Impuesto sobre Sociedades. No obstante, la web CreaTuEmpresa del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo también destaca otra serie de particularidades de esta forma jurídica, como:

  • Su constitución se realiza mediante escritura pública y luego se procede la inscripción en el Registro Mercantil.
  • La razón social se puede formar con el nombre de todos los socios colectivos, alguno de ellos, sólo uno o una denominación objetiva. Además es obligatoria la indicación de ‘Sociedad Comanditaria por Acciones’ con toda la expresión o por su abreviatura ‘S. Com. Por A’.
  • Las sociedades comanditarias por acciones tienen que tener un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (en el que se registran todas las operaciones) y un libro de Actas en el que se anoten todos los acuerdos que se han decidido en las Juntas Generales, Especiales y demás órganos.
  • También deberán tener un Libro-registro de acciones nominativas. En él, se llevará un registro de las transferencias de las acciones, “así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro".

¿Cómo se regulan las sociedades comanditarias por acciones?

Las sociedades comanditarias por acciones se regulan mediante dos órganos sociales: la Junta General de Accionistas y los Administradores.

- Junta General de Accionistas

Son las distintas reuniones que mantienen los accionistas. Éstas son convocadas debidamente y en ellas se delibera y decide sobre la mayoría de los asuntos sociales de su competencia. Hay dos tipos de juntas:

  • Junta general ordinaria: se produce en los primeros seis meses de cada ejercicio y en ella se aprueba o censura la gestión social, se aprueban las cuentas del ejercicio anterior, etc.
  • Junta general extraordinaria: estas son convocadas por los administradores o cuando lo solicite un número de socios titulares, que tenga al menos un 5% del capital social.

Independientemente del tipo, las juntas se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada.

- Administradores

Están formados sólo por los socios colectivos que son los que tienen responsabilidad ilimitada y están a cargo de la administración de la sociedad. Un administrador asumirá la condición de socio colectivo en el momento en el que acepte el nombramiento. Sus funciones serán:

  • Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros.
  • Convocar las juntas generales.
  • Informar a los accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
  • Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

El capital en una sociedad comanditaria por acciones

La formación del capital social es un proceso muy importante en la sociedad comanditaria por acciones. Éste se constituye por las aportaciones de los socios y no puede ser menor a 60.000 euros. A la hora de la constitución de la sociedad éste deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en un 25% al menos. Las aportaciones que hagan los socios se “consideran realizadas a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario”, detalla la web especializada del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.

Dentro de las aportaciones que hace cada socio se pueden distinguir dos tipos:

  • Aportaciones dinerarias: deben hacerse acordes a la moneda nacional (si es extranjera deberá adaptarse a euros) deberán acreditarse las aportaciones ante notario mediante su correspondiente notificación del depósito a nombre de la sociedad en el banco.
  • Aportaciones no dinerarias: son los bienes y derechos que son susceptibles de valor económico. Éstas pueden aportarse mediante un informe. El documento tiene que ser realizado por expertos independientes que serán designados por el registrador mercantil del domicilio social y en él se describirá la valoración de la aportación, explicando los criterios utilizados y detallando las acciones que se emitirán como contrapartida. Además, los administradores pueden elaborar un informe sustitutivo al de los especialistas en el que se indiquen la descripción, el valor y el origen de la aportación. También, “cuando proceda” habrá que indicar el método seguido.

El capital social de una sociedad comanditaria está dividido en una serie de acciones que pueden transmitirse entre los socios. No obstante, las transmisiones de acciones están sujetas a una serie de casuísticas como: la transmisión voluntaria por actos inter-vivos, la legitimación de las acciones, las restricciones a la libre trasmisiblidad, las trasmisiones mortis causa, las transmisiones forzosas y la constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. Cada una de ellas está sujeta a una serie de particularidades y supuestos.

¿Cuáles son las características de la sociedad comanditaria por acciones?