domingo. 20.10.2019

SOCIEDAD LIMIADA DE FORMACIÓN SUCESIVA

¿Es posible crear una sociedad sin desembolsar un euro?

¿Es posible crear una sociedad sin desembolsar un euro?

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva permite constituir una empresa sin necesidad de aportar los 3.000 euros de capital social inicial.

Autónomos y Emprendedores
¿Es posible crear una sociedad sin desembolsar un euro?

Pese a la creencia generalizada de que para crear una empresa hay que contar como mínimo con 3.000 euros de capital desembolsable, es posible poner en marcha un sociedad y empezar así un negocio sin disponer inicialmente de un solo céntimo. La legislación mercantil en España cuenta con una figura que lo permite, es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS). Eso sí, como en todas y cada una de las fórmulas societarias hay que cumplir una serie de requisitos que tienen como objetivo garantizar la protección de terceros. Entre estos está el de limitar la retribución de socios y administradores o el de establecer el criterio de responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación de la sociedad.

Qué es la sociedad limitada de formación sucesiva       

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva nace en 2013 con la aprobación de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, con el objetivo de abaratar los costes de constitución. Este tipo de fórmula societaria es en sí muy similar al de la Sociedad Limitada (SL), de hecho su régimen es idéntico al de ésta.

La principal diferencia entre la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva y la Sociedad Limitada es que quienes opten por emprender bajo este modelo no necesitan aportar un capital inicial mínimo. Es decir, no tendrán que desembolsar los 3.000 euros que la Ley requiere para constituir una SL.

Esto no significa que no tenga que cubrirse la citada cantidad, sino que los socios podrán hacerlo de forma voluntaria y progresiva. Durante ese periodo la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva estará sujeta al “régimen de formación sucesiva” lo que implica el cumplimiento de una serie de reglas.

Requisitos de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva tendrá que cumplir los siguientes requisitos hasta que se alcancen los 3.000 euros de capital social, momento en el queda perderá su calificación y pasará a ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

  • La reserva legal deberá ser igual  o superior al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
  • Los dividendos a los socios sólo podrán repartirse si el valor del patrimonio neto no es, o a consecuencia del reparto, no fuese inferior al 60% del capital legal mínimo. Todo ello una vez se hayan cubierto las atenciones legales o estatutarias.
  • La retribución anual de los socios y administradores no podrá superar el 20% del patrimonio neto del ejercicio que corresponda. No obstante, esto no afectará a la retribución que les corresponda como trabajadores por cuenta ajena de la sociedad o en calidad de proveedor de servicios  profesionales que se acuerde con los citados socios y administradores. Es decir, un socio puede estar a su vez contratado como empleado por cuenta ajena por la sociedad limitada de formación sucesiva o prestar sus servicios por cuenta propia. En este caso, independientemente de la retribución que le corresponda en calidad de socio o administrador percibirá íntegro bien su salario o bien el coste de los servicios prestados.
  • La responsabilidad de los socios es solidaria. Esto significa que si la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva se liquida todos los socios responderán de igual manera del capital mínimo de 3.000 euros exigidos por Ley

Ventajas en inconvenientes de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

La principal ventaja de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva es que no es necesario aportar los 3.000 euros de capital inicial que se requiere para dar de alta una Sociedad Limitada.

Entre los mayores inconvenientes, las limitaciones de la reserva legal y  retribución de los  socios (20% y 60%) respectivamente y la responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación.

Número de socios y capital de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

El número mínimo de socios es uno.

En cuanto al capital social mínimo, no existe, ahora bien:

  • Sólo se considerará como aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Nunca trabajo o servicios.
  • Las participaciones sociales se considerarán valores, ni podrán representarse por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni llamarse acciones.
  • La transmisión de las participaciones sociales tendrá que formalizarse en documento público.

Órganos sociales de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Dos son los órganos sociales de las SLFS, la junta general de socios y los administradores. Cada uno de ellos desarrollará la funciones que se describen a continuación.

Junta general de socios.- según la definición del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) “es el órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social”. Éste tendrá competencia en las siguientes materias:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
  • Disolución de la sociedad.

Con respecto a los Administradores.- el CIRCE lo describe como el “órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros”.

  • Será la Junta General quien tendrá la competencia exclusiva para el nombramiento de los socios. Precisamente se requerirá esta condición para poder ser nombrado administrador, con excepción de que se disponga de forma contraria en los estatutos.

Derechos de los socios de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Tendrán derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

También podrán participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Fiscalidad y cuentas anuales de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva tributará por Impuesto de Sociedades. En cuanto a la presentación de las cuentas anuales se le aplicará el "Título VII. Las cuentas anuales" de Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Los dividendos se repartirán entre los socios y serán proporcionales a su participación en el capital social, salvo que se disponga algo en contra en los estatutos.

Una vez convocada la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o junto a un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, siempre y cuando no exista disposición contraria de los estatutos.

Los estatutos de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Además de los elementos habituales como denominación y objeto social, el domicilio social, número de administradores, modo de deliberar y adoptar sus acuerdos, forma de organización… los estatutos de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva deberán incorporar una declaración expresa de sujeción de la sociedad a dicho régimen, mientras el capital sea inferior a los 3.000 euros de mínimo inicial exigido para la constitución de una Sociedad Limitada.

Con ello, los Registradores Mercantiles harán constar de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

Pérdida de calificación la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Se producirá cuando se alcance la aportación mínima de 3.000 euros. En ese momento la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva pasará a ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

¿Es posible crear una sociedad sin desembolsar un euro?