Ser empleado y, al mismo tiempo, propietario de la empresa
La Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (SRLL) o Sociedad Limitada Laboral (SLL) se caracteriza porque la mayor parte del capital social pertenece a los empleados, que establecen una relación laboral por tiempo indefinido.
Por norma general, se tiende a identificar empresa con empresario. Sin embargo, la legislación mercantil española es muy rica y ofrece otras posibilidades. Entre ellas, la que permite que los trabajadores sean propietarios de la mayoría del capital social del negocio. Se trata de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (SRLL) o Sociedad Limitada Laboral (SLL). En este modelo los dueños son también empleados de estas sociedades y entablan una relación laboral por tiempo indefinido.
Autónomos y Emprendedores facilita las claves para quienes opten por esta fórmula.
¿Qué es una Sociedad Limitada Laboral?
La Sociedad Limitada Laboral, según el CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas), es aquella “en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido”.
Como toda sociedad laboral tendrá que cumplir con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Laborales y Participadas. Asimismo podrán obtener la calificación de Sociedad Limitada Laboral las que cumplan con los siguientes requisitos:
- Que el capital social sea igual o superior a 3.000 euros.
- Que el número de socios sea un mínimo de dos.
- La mayoría del capital social debe pertenecer a trabajadores que presten sus servicios. Éstos estarán debidamente retribuidos en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.
- El número máximo de participaciones sociales de los socios será de una tercera parte del capital social. No obstante, se producen dos excepciones: que la Sociedad Limitada Laboral sea constituida por dos socios trabajadores, en cuyo caso dispondrán del 50% del capital y derecho a voto durante un periodo limitado de 36 meses. O bien que los socios sean entidades públicas o de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social. En esos supuestos no podrá alcanzar el 50%.
- En cuanto a las horas trabajadas por año de los empleados indefinidos de la Sociedad Limitada Laboral que no sean socios no podrá superar el 49% del total de horas trabajadas por año del conjunto de socios trabajadores. No computarán las funciones realizadas por empleados con discapacidad de grado igual o superior al 33%.
- En el plano fiscal tributan por Impuesto de Sociedades.
- Respecto a la responsabilidad de los socios, ésta se limitará a sus aportaciones.
Calificación y pérdida de calificación de la sociedad limitada laboral
Hasta que no esté inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad no gozará de personalidad jurídica. Según se explica en el CIRCE, para la inscripción en dicho registro con la calificación de "laboral" se deberá aportar el certificado de dicha calificación emitido por el Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social (u órgano competente de las comunidades autónomas) así como el que demuestre que está inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
Respecto a la pérdida de calificación, ésta se puede producir en los siguientes supuestos:
- Si se excede el número de horas por año trabajadas por trabajadores "no socios". No obstante, el Registro de Sociedades podrá conceder hasta dos prórrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se está avanzando en el proceso de adaptación del límite excedido.
- Si algún socio excede su participación en más de la tercera parte del capital social en cuyo caso se otorga un plazo de 18 meses para subsanarlo.
- Por falta, insuficiente dotación o aplicación indebida del Fondo de Reserva especial.
Características de la sociedad limitada laboral
La primera particularidad de las Sociedad Limitada Laboral es que en su denominación debe figurar la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o "Sociedad Limitada Laboral" con sus respectivas abreviaturas (SRLL o SLL). Asimismo, la coletilla "laboral" tendrá que reflejarse en todas sus facturas, documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas.
Además, las sociedades laborales están obligadas a constituir una “reserva especial”, que se dotará con 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, hasta que se alcance al menos una cifra que supere el doble del capital social – todo ello sin perjuicio de las reservas legales o estatutarias que correspondan-. Por ejemplo, si el beneficio obtenido por una sociedad limitada laboral durante un ejercicio es de 15.000 euros, se deberán destinar 1.500 euros al fondo de reserva especial. A su vez, este fondo, sólo podrá destinarse compensar las posibles pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. También se podrán emplear para la adquisición de sus propias acciones o participaciones sociales.
En cuanto a la gestión administrativa y documental, han de llevar un libro de inventarios y cuentas anuales, un diario (también llamado registro diario de las operaciones) y un libro de actas donde se recogerán todos los acuerdos adoptados por las Juntas Generales y Especiales así como por los demás órganos colegiados de la sociedad.
Por otra parte, es necesario llevar un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
La ley que regula la sociedad limitada laboral
La Ley que regula las sociedades limitadas laborales es la Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. Para todo lo que no se recoja en esta norma, se regirá por la Ley de Sociedades de Capital.
Ventajas e inconvenientes de la sociedad limitada laboral
Dos son las principales ventajas de la sociedad limitada laboral. La primera que el capital social pertenece a los propios trabajadores que, además, percibirán un salario por desarrollar su actividad. La segunda es que, con carácter general, las sociedades laborales gozan de una bonificación del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y están exentas de pagar este impuesto sobre las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitución y aumento del capital.
Entre los inconvenientes el principal se encuentra en la limitación de los porcentajes de participación a una tercera parte del capital social. Asimismo, puede resultar un perjuicio el que tope de horas trabajadas en el caso de los empleados que no son socios (49% del total de horas de los socios – trabajadores).
Órganos y estatutos de la Sociedad limitada laboral
La sociedad limitada laboral contará con un órgano de administración que tendrá como principal competencia la gestión y representación de la sociedad.
En el caso de que la sociedad limitada laboral estuviera administrada por un Consejo de Administración, según el artículo 243 Ley Sociedades de Capital los titulares de participaciones sociales de la clase general podrán agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros según el sistema proporcional.
En cuanto a los estatutos de la Sociedad Limitada Laboral, deberán recoger el todo momento la coletilla laboral. Estos contendrán la denominación, domicilio, objeto, duración y ejercicio social de la sociedad, la cuantía del capital social cómo se reparte éste entre los socios y cuál es el procedimiento a seguir en caso de ampliación de capital. Se dedicará también un capítulo a la descripción y funciones de los órganos sociales (Consejo de Administración, Junta General. Por ultimo se habrá de recoger en dos apartados diferentes cómo se producirá el reparto de beneficios y las causas de disolución y liquidación.
