Los autónomos societarios no pueden echarse atrás en la venta de un negocio después de firmado el acuerdo

Una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Salamanca ha ratificado que, una vez que un documento de oferta para comprar un negocio está correctamente elaborado y emitido, el autónomo no puede echarse atrás más tarde.  Además, en este caso, "la forma de venta, además de estar contemplada el la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se encontraba recogida en los estatutos de la sociedad, motivo por el que no podía retractarse de la oferta”, explicó a este medio María Isabel Miranda, abogada mercantil y socia en Miranda Santiago Legal Group.

Así, en los casos de aquellos autónomos societarios que decidan vender parte de sus acciones, deben atenerse a lo descrito en la LSC y en los estatutos y, por norma general, no podrán dar marcha atrás en su decisión si las formalidades que comprenden el proceso de oferta están debidamente realizadas y ejecutadas "solo porque descubren quién es el adquirente con posterioridad”. 

Además, para evitar dar lugar a situaciones de tensión, los abogados mercantiles recomiendan dejar muy bien estructurada la venta de acciones en los estatutos del negocio. 

Si el documento de oferta, el precio y la forma de pago son correctos, el autónomo societario debe aceptarlo 

Como aclaró Miranda, la forma de venta está recogida supletoriamente en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 206.5 en debida conexión con el artículo 204.3, sobre el carácter esencial de los motivos de impugnación que se refieren a la convocatoria del consejo de administración. Pero también se encontraba reflejada por los estatutos sociales. “En este fallo, era el artículo 8 en sus estatutos de la sociedad, reproduciendo lo mismo que dice la LSC. Tenían contemplada cómo era la forma de venta”.

Según se extrae de la sentencia, el socio vendedor quería vendérselas a otra sociedad, pero al resto de socios no les interesaba este tercer socio, por lo que decidieron que las acciones se quedasen en autocartera. Es decir, adquirir la propia sociedad las acciones. En esta situación, los negocios y empresas se convierten en titulares de un número determinado de sus propias acciones, como señaló Miranda. Así, la sociedad puede quedarse estas acciones de forma reservada y no estando accesibles para el público. 

En el dictamen, el socio manifestó, conforme a la ley, su voluntad de vender las acciones. El resto de socios tenían el derecho preferente de adquisición por un plazo de 30 días, pero no ejercieron el derecho de compra, ni se produjo ningún tipo de oposición. Más tarde, se convocó una junta y en ésta se decidió que las acciones no se vendieran y quedaran en autocartera. Como detalló la abogada, "la propia junta puede decidir que las acciones no se vendan y que las adquiera la sociedad si tiene fondos suficientes para ello". 

Posteriormente, el socio que quería vender las acciones, al averiguar que la propia sociedad quería adquirirlas, alegó diferentes razones para evitar la venta, según se desprende de la sentencia. Entre ellas, aprovechó que los socios le solicitaron una aclaración del documento de oferta para declarar que ésta no cumplía con los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital, y así poder retirarla. “Alegó que el documento presentaba un defecto de forma, siendo por tanto inválido y permitiéndole, en ese supuesto, retirarlo en cualquier momento”, explicó Miranda.

“Efectivamente, el documento de oferta estaba correcto. La sociedad solo quería una aclaración al respecto, por lo que no era necesario rectificar la oferta. En el mismo supuesto, si el documento de oferta hubiera sido erróneo, y por tanto, hubiera necesitado una rectificación, sí hubiera podido retirarlo. En este fallo, fue una evasiva para evitar la validez de la oferta”. 

Sin embargo, los aspectos formales del documento y proceso de oferta se ejecutaron correctamente. Por ello, a pesar de que el socio demandó a la empresa, tanto el Juzgado de Primera Instancia número 4 de Salamanca, como, más tarde, la Audiencia Provincial de Salamanca, le negaron la posibilidad de retractarse del proceso de venta. 

La oferta de venta, como recoge la sentencia, cumplía con todos los requisitos necesarios y el precio acordado, y la sociedad, que había expresado su intención de compra, sólo necesitaba la aclaración pertinente para proceder a adquirirlas. En este caso, lo que los socios exigían era una complementación a algunos aspectos del documento de oferta “para una mayor comprensión”. según apuntó Miranda.

Finalmente, con el fin de proteger los intereses de las partes, y, teniendo en cuenta que la oferta estaba hecha conforme a la ley, para mantener la posibilidad al vendedor de salir de la sociedad al precio acordado, y proteger la capacidad de la sociedad de evitar la compra de un tercero no deseado, el magistrado impidió al vendedor la posibilidad de retirarla. 

Además, enfatizó en el fallo que, aparte de ser las formalidades las precisas, solo cuando el socio “ve que será la sociedad quien adquiere su paquete de acciones, es cuando desiste de su oferta”, condenando también al vendedor al pago de costas.

Los abogados mercantiles aconsejan reflejar la compraventa en los estatutos con la mayor exactitud

Como destacó Miranda, para evitar incurrir en error o dejar vacíos legales y evitar este tipo de situaciones, “la compraventa de las acciones quede muy bien articulada en los estatutos de la sociedad siempre”, así como “intentar crear un buen ambiente en el consejo de administración”. La abogada hizo hincapié en la redacción de los estatutos y en la “buena comunicación” con el consejo de administración. “La parte demandante ahora debe afrontar también las costas judiciales. Estas situaciones deben ser evitables”.