Los autónomos deberán actualizar la titularidad real del negocio aunque no presenten las cuentas anuales
El Colegio de Registradores ha resuelto en este diario algunas de las dudas más frecuentes de los negocios sobre el censo de titularidad real que deberán aportar al Registro Mercantil de forma obligatoria.
Tras los cambios que introdujo el RD 609/2023, todavía son muchos los negocios que mantienen dudas acerca de la Declaración de Titularidad Real, según el Colegio de Registradores. El cambio normativo supuso la creación de un registro central de Titularidades Reales dentro del marco de la lucha contra el blanqueo de capitales, provocando cambios en la forma de suministrar esta información al Registro Mercantil.
Hasta la aprobación del decreto, el Registro accedía a los datos del titular real por medio de la presentación de las cuentas anuales. Sin embargo, con la aprobación del decreto, los requerimientos en torno a la inscripción de la sociedad se modificaron, implicando una nueva serie de supuestos a los que los negocios debían ajustarse.
Ante estos cambios, el Colegio de Registradores recuerda a los negocios que están obligados a declarar la titularidad real aunque no estén presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Es decir, debe cumplir con esta obligación “independientemente de que el negocio esté o no al día en la presentación de sus cuentas anuales”.
- Todos los negocios deben informar sobre su titularidad real en el Registro Mercantil
- Los negocios deben realizar la declaración de titularidad real aunque hayan presentado sus cuentas anuales
- Así debe proceder un negocio si cambia la titularidad real una vez que ha presentado las cuentas anuales
Todos los negocios deben informar sobre su titularidad real en el Registro Mercantil
Según la normativa vigente, los titulares reales de todas las personas jurídicas -incluidas asociaciones y fundaciones- que tengan su sede en nuestro país, o estén administradas por personas físicas o jurídicas residentes en España, tienen la obligación de constar en el nuevo registro central para dar parte de los titulares reales del negocio, y están obligados a mantener información fidedigna y actualizada sobre ello.
A su vez, los administradores que depositan sus cuentas individuales están obligados a identificar el titular real de las mismas según la ley de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Sin embargo, con las modificaciones del último RD, se produjeron cambios en cuanto a la actualización, modificación o alta de la declaración de titularidad real de los negocios, como sucede con los plazos para actualizar la titularidad cuando esta se somete a algún cambio. Además, estos datos serán presentados por medio de la plataforma IURE, que se encuentra en la web del Registro Mercantil.
Como aclara el Colegio de Registradores, si el negocio necesita comprobar la información que se encuentra en el Registro Mercantil para verificar que los datos de Titularidad Real son correctos, pueden “solicitar una nota informativa o certificación al Registro Mercantil competente”, con la que podrán comprobar la información, aunque también puede adquirirse por medios digitales a través de la sede electrónica.
Los negocios deben realizar la declaración de titularidad real aunque hayan presentado sus cuentas anuales
Según el Colegio de Registradores, la falta de presentación de las cuentas anuales en los plazos estipulados no exime a los negocios de no cumplir con esta responsabilidad. “Los negocios deben cumplir con esta obligación independientemente de no estar al día con la presentación de cuentas anuales”.
La presentación de la hoja de titularidad real es una obligación por sí misma que deben cumplir los negocios, y que acarrea consecuencias en caso de su elusión. En concreto, al igual que sucede con la falta de presentación de las cuentas anuales, comporta el cierre registral del negocio.
Esto ocasiona que no pueda inscribir en el Registro Mercantil ningún documento referido a la sociedad -impidiendo, por ejemplo, que se pueda dar constancia del cambio de administrador o acceder a financiación-, al igual que impide el depósito de las cuentas anuales de los ejercicios siguientes.
Esta información toma relevancia con una de las últimas modificaciones del RD 609/2023, ya que el plazo para dar constancia de cambios en los titulares reales de los negocios pasó a ser de diez días.
Además, el RD-ley 5/2023, ya estableció el año pasado que incumplir esta obligación constituye una infracción administrativa, y que, si bien no existen otras sanciones reguladas por el momento, se faculta al Ministerio de Justicia para determinar su gravedad y establecer las sanciones que considere oportunas.
Los negocios pueden verse obligados a presentar o actualizar la titularidad real en determinados supuestos
Según el Colegio de Registradores, existen una serie de situaciones que, según el caso, podrían dar lugar a que el registrador mercantil precise la declaración de la titularidad real o su actualización.
Estas serían constituir una sociedad, cambiar el administrador cuando sea el titular real asimilado, modificar los estatutos -por ejemplo, realizar modificaciones estructurales, o aumentos o reducciones de capital-, transmitir acciones o participaciones, o declarar la pérdida de unipersonalidad o cambiar de socio único, son circunstancias que pueden propiciar el requerimiento de la hoja de titularidad real.
El registrador puede requerir a los nuevos negocios la presentación de la hoja de titularidad real en el mes siguiente a su creación
Según el Colegio de Registradores, si bien la declaración de titularidad real puede hacerse en cualquier momento a partir de la constitución de la sociedad, el registrador podría precisar al negocio esta información durante el mes siguiente a su constitución. Sobre todo, teniendo en cuenta que la presentación de la hoja se demoraría enormemente si, en esta situación, el administrador decidiese esperar al momento de depositar las cuentas anuales.
Así debe proceder un negocio si cambia la titularidad real una vez que ha presentado las cuentas anuales
Si el titular real del negocio cambia una vez presentadas las cuentas anuales, el administrador o administradores tendrán un plazo máximo de diez días según los cambios que introdujo el RD 609/2023, comenzando a correr el plazo desde el día siguiente a partir del cambio.
Esta falta de actualización de la información podría provocar eventualmente el cierre registral según las obligaciones de identificación e información en el RECTIR que exige la normativa, además de las posibles sanciones administrativas correspondientes, según el Colegio de Registradores.
De igual forma, si existe una discordancia en la información que poseen el RECTIR y el Registro Mercantil, el propio registro “comunicará la existencia de la contradicción a la persona jurídica”. En este caso, el límite de tiempo para aportar los nuevos datos vuelve a ser de diez días desde la remisión del requerimiento. En ese período, el negocio tendrá que ratificar ante el registro los datos de titularidad o presentar una nueva declaración actualizada.
Finalmente, según el Colegio de Registradores, aunque los titulares reales del negocio no hayan sufrido cambio o transformación alguna con respecto al año anterior, deberán “cumplimentar en todo caso la hoja de Titularidad Real”.
